EİS Eczacıbaşı İlaç ile Bozlu Grubu arasında Eczacıbaşı-Monrol'ün %7,5'inin satışı için pay devir sözleşmesi imzalandı [FNC-NEWS]

• 19.04.2024 06:23

Bozlu Grubu'nun, Eczacıbaşı-Monrol'ün sermayesinin %7,5'ine karşılık gelen 5.062.498 adet payı satın alması amacıyla, EİS Eczacıbaşı İlaç ile Bozlu Grubu arasında pay devir sözleşmesi imzalandı.
Şirket'ten KAP'a yapılan açıklamada şöyle denildi:
"18 Ağustos 2017, 31 Ekim 2017, 27 Ekim 2020 ve 2 Kasım 2021 tarihli açıklamalarımızda özetle, iş ortaklığımız Eczacıbaşı Monrol Nükleer Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Eczacıbaşı-Monrol") ortakları tarafından imzalanan "Ortaklık Anlaşması"nın tadili amacıyla hazırlanan ve 31.10.2017 tarihinde yürürlüğe giren "Tadil Protokolü" kapsamında sermaye artırımı sonrasında 31.10.2017 tarihi itibarıyla Eczacıbaşı-Monrol'ün sermayesinin %84'ünün Eczacıbaş+ı Grubu'na ve %16'sının Bozlu Grubu'na ait olduğu, Eczacıbaşı Grubu'nun, Eczacıbaşı-Monrol'ün genel kurul tescil tarihinden (03.11.2017 tarihinde tescil edilmiştir) itibaren 5 yıl içerisinde, Eczacıbaşı-Monrol'ün sermayesinin %9'una karşılık gelen payları (Eczacıbaşı-Monrol'deki ortaklık oranı %25'e çıkacak şekilde) Bozlu Grubu'na satmayı, Bozlu Grubunun da, genel kurul tescil tarihinden itibaren 5 yıl içerisinde, Eczacıbaşı-Monrol'ün sermayesinin %9'una karşılık gelen payları Eczacıbaşı Grubu'ndan satın almayı "taahhüt" ettikleri Tadil Protokolü'nde belirtilen "taahhüt" çerçevesinde, Eczacıbaşı-Monrol'ün sermayesinin %3'üne karşılık gelen payların 27.10.2020 tarihinde, %3'üne karşılık gelen ilave payların 02.11.2021 tarihinde Bozlu Grubu'na satıldığı ve Eczacıbaşı-Monrol'ün sermayesinin %78'i Şirketimize, %22'si ise Bozlu Grubu'na ait hale geldiği ifade edilmiştir. 
03.11.2022 tarihli açıklamamızda özetle, Tadil Protokolü'nde yer alan "taahhüt" kapsamındaki son adımın tamamlanması öncesinde, Bozlu Grubu'ndan gelen talep üzerine "Ortaklık Anlaşması"yla ilgili olarak 03.11.2022 tarihli yeni bir tadil protokolü "2022 Tadil Protokolü" imzalandığı, 2022 Tadil Protokolü çerçevesinde ve Bozlu Grubu'nun gelecekte Eczacıbaşı-Monrol nezdinde doğabilecek sermaye borçlarının ödenmiş olması şartına bağlı olarak, Şirketimizin, Eczacıbaşı-Monrol'ün sermayesinin %28'ine karşılık gelen payları Bozlu Grubu'na (Eczacıbaşı-Monrol'deki ortaklık oranı %50'ye çıkacak şekilde) 03.05.2024 tarihine kadar satmayı, Bozlu Grubu'nun ise, Eczacıbaşı-Monrol'ün sermayesinin %28'ine karşılık gelen payları Şirketimizden 03.05.2024 tarihine kadar satın almayı "taahhüt" ettikleri söz konusu taahhüdün üç adımda tamamlanacağı, Bozlu Grubu'nun, (i) ilk adımda Eczacıbaşı-Monrol'ün sermayesinin %13'üne karşılık gelen payları 03.11.2022 tarihine kadar, (ii) ikinci adımda Eczacıbaşı-Monrol'ün sermayesinin %7,5'ine karşılık gelen payları 03.11.2023 tarihine kadar ve (iii) son adımda, Eczacıbaşı-Monrol'ün sermayesinin %7,5'ine karşılık gelen payları 03.05.2024 tarihine kadar satın almayı "taahhüt" ettiği söz konusu taahhüt çerçevesinde, ilk adımda, Şirketimizin, Eczacıbaşı-Monrol'ün sermayesinin %13'üne karşılık gelen paylarının, 2022 Tadil Protokolü'ndeki esaslara göre hesaplanan satış bedeli karşılığında, 3 Kasım 2022 tarihinde Bozlu Grubu'na satıldığı ve satış sonrasında Eczacıbaşı-Monrol'ün sermayesinin %65'inin Şirketimize, %35'inin ise Bozlu Grubu'na ait hale geldiği ifade edilmiştir. 
27.10.2023 tarihli açıklamamızda ise özetle, 2022 Tadil Protokolü'nde belirtilen "taahhüt"ün ikinci adımının yerine getirilmesini teminen, Bozlu Grubu'nun, Eczacıbaşı-Monrol'ün sermayesinin %7,5'ine karşılık gelen 5.062.500 adet payı satın alması amacıyla Şirketimiz ile Bozlu Grubu arasında 27 Ekim 2023 tarihinde bir pay devir sözleşmesi imzalandığı, bu kapsamda Şirketimizin Eczacıbaşı-Monrol'ün sermayesinin %7,5'ine karşılık gelen 5.062.500 adet payı 2022 Tadil Protokolü'ndeki esaslara göre hesaplanan satış bedeli ile Bozlu Grubu'na satarak, 27 Ekim 2023 tarihinde paylarını devrettiği , devir sonrasında Eczacıbaşı Monrol'ün sermayesinin %57,5'inin Şirketimize, %42,5'inin ise Bozlu Grubu'na ait hale geldiği ifade edilmiştir.
2022 Tadil Protokolü'nde belirtilen "taahhüt"ün üçüncü ve son adımının yerine getirilmesini teminen bu defa, Bozlu Grubu'nun, Eczacıbaşı-Monrol'ün sermayesinin %7,5'ine karşılık gelen 5.062.498 adet payı satın alması amacıyla, Şirketimiz ile Bozlu Grubu arasında 18.04.2024 tarihinde bir pay devir sözleşmesi imzalanmıştır.  
Bu kapsamda Şirketimiz, Eczacıbaşı-Monrol'ün sermayesinin %7,5'ine karşılık gelen 5.062.498 adet payı 2022 Tadil Protokolü'ndeki esaslara göre hesaplanan toplam 2.532.211,96 Avro karşılığı 87.507.421,26 Türk Lirası satış bedeli ile Bozlu Grubu'na satarak, 18.04.2024 tarihinde paylarını devretmiştir. Satış sonrasında Eczacıbaşı Monrol'ün sermayesinin %50'si Şirketimize, %50'si ise Bozlu Grubu'na (% 30,51'i Şükrü Bozluolcay, % 12,49'u Uğur Bozluolcay ve %7'si Bozlu Holding'e) ait hale gelmiştir. (**) (****)
Pay devri sonrasında Eczacıbaşı-Monrol'ün mevcut yönetim kurulu üye yapısında herhangi bir değişiklik olmamıştır.
(*) Avro satış bedeli üzerinden 17.04.2024 tarihli TCMB döviz alış ve satış kuru ortalamasına göre hesaplanmıştır.
(**)05.04.2024 tarihli duyurumuz ile Eczacıbaşı-Monrol'ün toplam 67.500.000.-TL tutarındaki ödenmiş sermayesinde Şirketimizin sahip olduğu paylardan %50'lik kısma tekabül eden 33.750.002-TL nominal değerde 33.750.002 adet payın, Curium International Trading B.V.'ye satılması amacıyla bir pay devir sözleşmesi ("Curium'a Satış Sözleşmesi") imzalandığı, pay devrinin Rekabet Kurulu izni dahil gerekli izin ve onayların alınmasına ve üzerinde mutabık kalınan tüm kapanış koşullarının yerine getirilmesine bağlı olduğu açıklanmıştır. İşbu özel durum açıklamasına konu Bozlu Grubu'na %7,5 oranında pay devri sonrası Şirketimizin Eczacıbaşı-Monrol'deki payına ilişkin bilgiler, Curium'a Satış Sözleşmesi çerçevesinde pay devrinin henüz gerçekleşmiş olmaması nedeniyle, işbu duyuru itibarıyla geçerli hukuki durumu yansıtacak şekilde verilmiştir. Curium'a Satış Sözleşmesi çerçevesinde %50'lik pay devrinin gerçekleşmesi neticesinde, Şirketimizin Eczacıbaşı-Monrol'de payı kalmayacaktır.
(***) Kamuya açıklanan 31.12.2023 tarihli  mali tablo verileri dikkate alınarak hesaplanmıştır.
(****) İşbu özel durum açıklamasına konu pay devri sonucunda, Şirketimizin Eczacıbaşı-Monrol sermayesindeki pay adedi 33.750.002, Bozlu Grubu'nun pay adedi ise 33.749.998 olmuş, Eczacıbaşı-Monrol'ün kontrolünde herhangi bir değişiklik gerçekleşmemiştir.
"

Foreks Haber Merkezi ( haber@foreks.com )
Foreks
Metals Market
Montel News
Foreks Twitter