BASIN BÜLTENİ-Birleşme ve satın alma işlemlerindeki risklerin çözümü sigorta sermayesi

• 15.08.2019 06:16

2018'de tüm dünyada yaklaşık 4 trilyon dolarla rekor seviyelere
ulaşan şirket birleşme ve satın alma işlemlerinde patent, marka ve
teknoloji gibi fikri mülkiyet statüsündeki gayri maddi varlıklar, en
belirleyici etken olarak kabul ediliyor. Aon'un Financial Times ile
birlikte hazırladığı Şirket Birleşmeleri ve Satın Almaları Raporui,
sigorta şirketlerinin risk öngörüleri ve sermayelerinin birleşme ve
satın alma işlemlerinde kullanılması yönünde bugüne kadar pek
kullanılmayan fırsatlara dikkat çekiyor. Sigorta sermayesi, özellikle
de garantiler ve tazminatlar kapsamındaki risklerin azaltılmasında
vazgeçilmez bir unsur haline geliyor.
Risk, emeklilik ve sağlık konularında veri ve analizlerden
faydalanarak profesyonel hizmetler sunan Aon'un Şirket Birleşmeleri ve
Satın Almaları Raporu'na göre, 2018 yılında tüm dünyada şirket
birleşmeleri ve satın almaları değerinin toplamda 3,8 trilyon dolara
ulaştığı görülüyor. Bu rakamın, 2015'ten bu yana görülen en yüksek
rakam olduğu belirtiliyor. Finansal hizmetler alanında faaliyet
gösteren Dealogic'in verileri de şirket birleşmeleri ve satın alma
faaliyetlerinin 2019'un ilk çeyreğinde 1 trilyon doları aştığını
gösteriyor.

Riskin doğası değişiyor

Şirket birleşme ve satın alma işlemlerindeki risklerin doğası ve
kapsamı da değişiyor. Bu durum, ‘due diligence' ve riskin
azaltılmasına yönelik geleneksel yaklaşımların hâlâ amacına hizmet
edip etmediği sorusunu akıllara getiriyor. Dijitalleşme, çevresel ve
politik değişimler, yeni iş modellerinin getirdiği riskler gibi yıkıcı
güçler yeni operasyonel tehditler ve stratejik riskler doğuruyor.
Örneğin, yapılan yeni bir araştırma NASDAQ'a kayıtlı bir grup şirketin
yaşadığı veri ihlallerinden üç yıl sonra bile NASDAQ endeksinin
altında performans sergilediğini ortaya koyuyor.[1]

Risk radarı genişliyor

Değişen risk ortamında ayakta kalmaya çalışan şirketler, büyük
veri ve ileri analiz yöntemlerinden yararlanıyor. Ancak veri odaklı
öngörülerin işlem modellerine uygulanması konusunda pek çok şirket
yetersiz kalıyor. Halbuki, satın alan konumundaki şirketlerinin
altındaki gelişmiş araçlar ve uzmanlıkla hedeflerindeki şirketlerin
risk durumuna yönelik daha net bir tablo elde edebilirler.
Aon Türkiye Eş CEO'su Selda Oknas Tanbay, “Risk durumlarına
yönelik daha net bir görünüm elde etmek isteyen şirketlerin riskleri
modellerken risk radarını geniş tutmaları gerekiyor. Enerji
sektöründeki riskleri ölçümlemek için hava örüntülerine yönelik
verilerden yararlanmak ya da ulaşım ve lojistik alanındaki işlemler
için trafik kazaları verilerini finansal modellere entegre etmek gibi
veri ve analiz yöntemiyle şirketlerin ‘bilinen bilinmeyenleri' hatta
‘bilinmeyen bilinmeyenleri' öngörme gücü her geçen gün artıyor” diye
konuştu

Birleşme ve satın alma işlemlerinde sigorta önemli bir rol oynuyor

Aon'un EMEA bölgesindeki şirket birleşme ve satın alma sigortası
talebine ait verileri, 2014'ten bu yana hem özel sermaye şirketlerinin
hem de kurumsal alıcıların miktarının giderek yükseldiğini gösteriyor.
Öte yandan, birleşme ve satın alma işlemlerinde hedef şirket
hakkında verilen beyan ve taahhütlerden doğacak olası finansal
zararları teminat altına alan Şirket Birleşme ve Satın Alma Sigortası
farkındalığı da her geçen gün artıyor. Oknas Tanbay, “Sigorta
çözümlerinin birleşme ve satın alma işlemlerinde nasıl
konumlanabileceğine dair farkındalığın artırılmasında Aon yol
gösterici görevi üstleniyor” dedi.

Şirketler fikri mülkiyet statüsündeki varlıklara yatırım yaparken
‘due diligence' kavramı da gelişiyor

Günümüzde şirketlerin faaliyet gösterdiği piyasa koşullarının
hızla değişmesi işlem öncesi ‘due diligence' (ayrıntılı inceleme)
süreçlerine yeni boyutlar kazandırıyor. İş modellerini dijital
dönüşüme uygun hale getirmede yeterince hızlı olamayan şirketler
geride kalırken, FAANG olarak adlandırılan Facebook, Amazon, Apple,
Netflix ve Google gibi dijital devler sıçramalı büyüme fırsatlarından
faydalanıyor. Dijital dönüşüm ve beraberinde getirdiği siber riskler
ise, tüm sektörlerden üst yöneticilerin karşı karşıya kaldığı en büyük
sorunlardan birini teşkil ediyor.
Son yıllarda teknolojinin ilerlemesiyle özellikle varlık değerleme
konusunun daha da karmaşık bir hal aldığı görülüyor. İnorganik büyüme
stratejisine sahip şirketler, artık fikri mülkiyet statüsündeki gayri
maddi varlıkları değerli olan şirketleri satın almayı tercih ediyor.
2019'da S&P 500'deki şirketlerin toplam piyasa değerinin yüzde 85'ine
tekabül eden 19 trilyon dolarını, marka, patent ve teknoloji gibi
fikri mülkiyet kapsamında değerlendirilen “gayri maddi” varlıklar
oluşturuyor.
Aon'un raporu, önümüzdeki yıllarda fintech, dijital sağlık,
e-ticaret, robotik ve yazılım alanlarında şirket birleşmesi ve satın
alma faaliyetlerinin yoğun olarak devam edeceğini öngörüyor. Bu
sektörlerin kârlılık getirisi yüksek fikri mülkiyet varlıklarına sahip
olması, onları şirket birleşme ve satın almaları için oldukça cazip
birer aday haline getiriyor.

‘Due diligence' süreçleri siber riskler açısından da ele alınmalı

Her geçen gün internete bağlı cihaz sayısının artması ve her
ölçekten şirketin dijitalleşme sürecini başlatması, tüm şirketleri
birer teknoloji şirketine dönüştürüyor. Bu bağlamda, her şirket
birleşimi veya satın alımı da bir teknoloji anlaşması niteliği
kazanıyor. Aon Türkiye Eş CEO'su Selda Oknas Tanbay satın alınan ya da
birleşme yapılan şirketin siber tehditlerinin de satın alım ya da
birleşim sonrasında ana şirkete yansıyacağına değinerek şunları
söyledi: “Tüm dünyada şirketler, hız kazanan dijitalleşmeyle birlikte,
büyük bir siber tehdit tehlikesiyle karşı karşıya olmasına rağmen, çok
az şirket, birleşme ve satın alma gibi stratejik bir karar alırken,
siber güvenlik risklerini kapsamlı bir şekilde inceletiyor.”

Siber riskler işlem değerini düşürebilir

Siber risklerin ‘due diligence' süreçlerine dahil edilmemesi,
alıcı şirketlerin hedef şirketlerdeki siber riskleri göz ardı ederek
gereğinden daha yüksek ödemeler yapmasına sebep olabilir. Aon'un
raporu değer kaybına etki edebilecek faktörleri şöyle açıklıyor:
•Stratejik sorunlar: Satın alınması ya da birleşilmesi hedeflenen
şirketin müşteri verisi ya da fikri mülkiyet içeren sistemlerindeki
ihlal ve zafiyetler, diğer şirket için yüksek maliyetli dava
süreçleri, para cezaları ve itibar zedelenmesi gibi sonuçlar
doğurabilir.
•Yetersiz yatırım: Hedef şirketin siber güvenlik konusuna yapısal
olarak yeterince yatırım yapmaması, satın alan şirketin güvenliği
yeterli seviyelere çıkartabilmek için önemli miktarda ek sermaye
yatırımı ve operasyonel gider harcaması yapmasını gerektirebilir.
•Tehlike işaretleri: Hatalı yapılandırılmış web siteleri, geçersiz
sertifikalar veya e-posta ya da web sunucularının yeterince
korunmaması gibi durumlar karşısında düzeltici aksiyonların alınmasını
gerekecektir.
Aon uzmanlarından şirket birleşmesi ve satın almalar konusunda
tavsiyeler •İşlem öncesi ‘due diligence' süreçlerinin kapsamı yeniden
düşünülmeli: Riskin doğası değiştikçe, ‘due diligence' süreçlerinde,
siber risk, fikri mülkiyet, insan kaynağı, risk ve sigorta ile
çevresel risk gibi konularda daha profesyonel yaklaşımlar gerekiyor.
•Risk öngörüleri derinleştirilmeli: Büyük verinin ve giderek daha da
gelişen analiz araçlarının hâkim olduğu günümüzde, satın alıcı
şirketler daha bütüncül bir risk yaklaşımı geliştirmeli. Bunu
gerçekleştirmek için alıcı konumundaki şirketlerin, bugüne dek
faydalanmadıkları farklı veri kaynaklarını kullanmaları ve bugüne
değin radarlarına girmeyen yeni riskleri araştırarak finansal
modellerine dahil etmeleri gerekiyor.
•Arbitraj avantajından yararlanılmalı: Şirket Birleşme ve Satın Alma
Sigortası, anlaşma yapan şirketlerin escrow sözleşmesinin maliyetine
kıyasla sigorta maliyetlerini tercih ederek kazanabilecekleri değerin
farkına varmasını sağladı. Bu henüz bir başlangıç olsa da anlaşma
yapanların daha uygun maliyetlerle işlem risklerine karşı tedbir
alabilmek için bu arbitrajdan yararlanabileceği pek çok alan
bulunuyor.

Foreks Haber Merkezi ( haber@foreks.com )
http://www.foreks.com
http://twitter.com/ForeksTurkey