BASIN BÜLTENİ-KPMG Türkiye, yönetim kurullarının gündemindeki 10 başlığı sıraladı
- 29.03.2019 13:15
KPMG Türkiye, 2019’da kurullarının karşılaşabileceği olası
konuları ve kurulların gündeminde dikkate alınması gereken 10 konuyu
listeledi
Uluslararası denetim, vergi ve danışmanlık firması KPMG Türkiye,
yönetim kurullarının 2019'da karşılaşabileceği olası zorluk ve baskı
alanlarını sıraladı. KPMG Türkiye uzmanlarının son 12 ayda yönetim
kurulu başkanları, üyeleri ve şirket yöneticileriyle yaptığı
görüşmelerden yola çıkarak hazırladıkları raporda şirketlere,
gelecekteki yerlerini konumlandırabilmeleri için, yönetim kurulu
gündemlerini geliştirmeleri tavsiyesinde bulunuluyor.
KPMG Türkiye Denetim Komitesi Enstitüsü Başkanı, Denetim ve
Güvence Hizmetleri Şirket Ortağı Şirin Soysal 2019'da, yavaş ekonomik
büyümeler, ekonomi ile ilgili belirsizlikler, artan ticaret savaşları
ve politik kaygıların şirket yöneticilerinin gündeminde yer almaya
devam edeceğini belirtti.
Soysal, bu yıl yönetim kurullarının gündemleri bulundurması
gereken 10 konu şöyle sıraladı:
1. Yönetim kurulu yapısı
Kurul yapısını sıkı şekilde inceleyin. Kuruldaki yetenek
yelpazesini çeşitli ve şirketin stratejisi ile gelecek ihtiyaçlarıyla
uyumlu tutmaya çalışın.
Günümüz iş ve risk çevresinin talepleri göz önüne alındığında,
yönetim kurulundaki yetenek yapısını Şirketin kısa ve uzun vadeli
stratejileriyle uyumlu hale getirmek öncelik bir hal alıyor.
Teknolojiye ayak uydurmak veya uluslararası tecrübesi olan
kişileri görevlendirmek farketmeksizin, yetenek başlığı strateji
tartışmalarının parçası olmalı. Yönetim kurulu yapısı ve yedeklemesi,
şirket stratejisi üzerine netlik ve belirli zaman dilimlerinde gerekli
iş ihtiyaçlarının açık olarak belirlenmesi ile başlamalı ve bu
ihtiyaçlarla alakalı olarak eksik olan becerilerin araştırılması ile
devam etmeli. Uzun vadeli yedekleme için plan yapmadan önce, şimdiki
ve gelecekteki yetenek açıklarını tanımlamak için yetenek matrisini
kullanmayı göz önünde bulundurun ve zaman gereksinimleri, devamlı
profesyonel gelişimin rolü ve yıllık kurul değerlendirme uygulamasının
sonuçları hakkında düşünün. Rutin işler ve acil durum senaryoları
hakkında düşünün.
Kurul çeşitliliği, yedekleme planlaması, bağımsızlık, görev
süresi, fazla üye sayısı ve kurul bildirimlerini de içeren geniş bir
konu yelpazesi hakkında kurul üyelerinin açıklama yapmasını isteyen
yatırımcılar olduğundan haberdar olun.
2. Dijital yıkım, strateji ve risk
Dijital yıkıcı risklerin yönetimi ve stratejiyle bağlantısını
kurmak, eskiye göre daha önemli ve daha zor bir hale geldi.
Bulut bilişim, robotik süreç otomasyonu, makine öğrenimi, yapay
zeka ve blok zinciri gibi dijital teknolojilerdeki ilerlemeler iş
modellerini bozuyor ve şirketlerin iş yapış tarzlarını dönüştürüyor.
2018’de NACD Blue Commission Raporu'nda (Uyum Sağlayabilen
Yönetişim: Yıkıcı Riskler Hakkında Kurul Gözetimi) tartışıldığı gibi,
geleneksel risk yönetim süreçleri bu dijital ilerlemeler tarafından
sebep olunan yıkıcı riskleri yönetmek için veya şirketin stratejisi ve
iş modelini dayandırdığı ana varsayımlarının sürekli geçerliliğini
değerlendirmek için tasarlanmayabilir. Dijital ilerlemeden kaynaklanan
risk ve fırsatları tanımlamak ve şirket stratejileri üzerine
etkilerini değerlendirmek için, yönetime şirketin süreçlerini tekrar
değerlendirmesinde desteklenmeli.
Yönetimin dış çevredeki teknoloji değişimlerini gözlemlemek için
etkili süreçleri var mı? Bu süreçler, şirket stratejisinde bir
değişiklik gerekip gerekmediği konusunda erken uyarı sağlar mı?
Şirketin veriyi nasıl topladığını, koruduğunu, analiz ettiğini ve
kullandığını anlayın. Şirketin dijital stratejisinin amaçları nelerdir
ve büyük verinin ve ileri seviye analitiklerin kullanımı işi yönetmeye
nasıl yardımcı olur? Şirketin kaliteli büyük veri geliştirmek için
doğru araçları, teknolojiyi, kaynakları ve yeteneği var mı?Şirket için
hangi bilginin değer yarattığına nasıl karar veririz (örnek: müşteri,
çalışan, tedarikçi ve iş süreçleri hakkında bilgi) ve veriyi sorumlu
ve etik tarzda nasıl yönetiriz?
Şirkete stratejik varsayımlarını test etmede noktaları
birleştirerek, farklı düşünerek, dünyada olan konulara tetikte ve
çevik kalarak büyük resmin nasıl değiştiği takip etmede yardım edin.
Kısacası, dijital yıkım, strateji ve risk konuları kurul
toplantılarında birbirlerine bağlanmalı.
3. Uzun vadeli değer yaratma ve şirketin toplumdaki rolü
Şirketin uzun vadeli değer yaratmaya odaklanmasına ve tüm
paydaşların görüşlerini anlamasına yardımcı olun.
Büyük yatırımcılar şirketlerden beklentilerinin uzun vadeli değer
yaratmaya ve bunu sağlayan itici faktörlere (strateji ve risk,
yetenek, AR&GE yatırımı, kültür ve teşvikler, özellikle iklim değişimi
ve çeşitlilik başta olmak üzere çevresel, sosyal ve yönetişim
konuları) odaklanmaları olduğunu vurgulamaya devam ediyor. Aynı
zamanda, bu yatırımcılar şirketin iş modelinin sürdürebilirliğinin
önemini vurguluyor.
CEO’lara 2018 de yazdığı mektupta, BlackRock Larry Fink bu konuyu
genişletti ve amaç ve paydaş-odaklı yönetişim modelini vurguladı:
“Amaç olmadan, halka açık veya özel hiçbir şirket tam potansiyelini
başaramaz. Eninde sonunda kilit paydaşlardan operasyonlarına devam
etmek için desteği kaybedecektir. Bu süreçte, uzun vadeli büyüme için
gerekli olan çalışan gelişimine yatırımlardan, yeniliklerden ve
sermaye yatırımlarından fedakarlık ederek, kısa vadeli kar dağıtımı
baskılarına boyun eğecektir. Sadece en kısa ve dar kapsamlı hedeflere
hizmet etse bile, şirket daha açık hedefler isteyen aktivist
kampanyalarına maruz kalacaktır. Ve en sonunda, şirket
emekliliklerini, ev alımlarını veya yüksek eğitimlerini finanse etmek
için kaynağa ihtiyacı olan yatırımcılara, ortalamanın altında
getiriler sağlayacaktır.”
Yeni uluslararası Kurumsal Yönetişim İlkeleri bunu, temel ilke
olarak başarılı şirketin sadece hissedarlar için değer yaratan değil
daha geniş çerçevede topluma katkı sağlayan şirket olduğunu
vurgulayarak daha kapsayıcı kurumsal amaç altında yansıtmaktadır. Bu
ilkeler ayrıca, kurulun kilit paydaşların görüşlerini anlamasını ve bu
görüşlerin kurul tartışmalarında ve karar verme mekanizmasında nasıl
göz önünde bulundurulduğunun açıklanmasını gerekli kılar. Kurulların
pratikte nasıl raporlama yapacakları henüz net değil, ancak başlangıç
noktasının kilit paydaşların ve kurul tarafından yapılan kritik
kararların tanımlanması olması olasıdır.
Kurulun işi Şirket’in çıkarlarını diğer paydaşlarınki ile
dengelemek değildir. Aksine, Şirketi en iyi şekilde başarıya götürecek
aksiyonları göz önünde bulundurarak, tüm ilgili faktörlerin
değerlendirilmesidir.
Hissedar/Paydaş mücadelesi felsefi görülebilir, ancak şirketin
stratejisi ve bu stratejinin yatırımcılara ve diğer paydaşlara nasıl
iletileceği hakkında pratik sorular ortaya çıkardığı için, her yönetim
kurulunun yapması gereken bir tartışma olduğuna inanıyoruz.
4. Yetenek yönetimi ve katılım
CEO yedeklemesini ve yetenek gelişimini tüm organizasyonda öncelik
yapın.
Yönetim kurulu sorumluluklarından çok azı CEO işe alma ve işten
çıkarmadan daha önemli sayılır. Günümüzün karmaşık ve yıkıcı iş ve
risk çevresini düşünürsek, Şirketin stratejiyi geliştirmek, riski
yönlendirmek ve işletme için uzun vadeli değer yaratmak için doğru
CEO’sunun olması gerekli. Kurul, şirketin hem planlı hem de plansız
CEO değişimi için hazır olmasını sağlamalı. CEO değişim planlaması
dinamik ve devam eden bir süreç ve kurullar daima potansiyel adaylar
geliştirmeyi düşünüyor olmalı.Değişim planlama yeni CEO belli olur
olmaz başlamalı.
Kurulun değişim planlama süreç ve aktiviteleri ne kadar güçlü?
Diğer kilit yöneticiler için değişim planları var mı?
Doğru CEO’ya sahip olmanın önemine sıkı şekilde bağlı olan konu,
şirketin stratejisini yönetmek ve doğru yolda tutmak için gerekli
yeteneğin bulunması (organizasyonun tepesinden en aşağı pozisyonlara
kadar). Kurumsal yatırımcılar insan sermayesi, yetenek gelişimi ve
bunların stratejiye bağlantıları hakkında seslerini daha çok
yükseltmeye başladı. Şirketlerin, organizasyonun tüm seviyelerinde
yetenekleri bulma, geliştirme ve elde tutma süreçlerinde gittikçe
artan zorluklarla karşılaşmaları bekleniyor.
Yönetimin kısa ve uzun vadeli strateji ve tahmin ihtiyaçları ile
uyumlu yetenek planı var mı?Hangi yetenek kategorileri için kaynak az
ve Şirket bu yetenek kategorileri için nasıl başarılı şekilde rekabet
edecek? Geniş anlamda, Y kuşağı artan sayıda iş gücüne katıldığı için
ve yetenek havuzu küresel olarak çeşitlendiği için, Şirket tüm
seviyelerde en iyi yetenekleri çekmek, geliştirmek ve elde tutmak için
doğru konumlandı mı?
5. Kurumsal kültür
Kültürü stratejik varlık ve kritik risk olarak değerlendirin,
gözlemleyin ve güçlendirin.
Kurumsal kültür, her yönetim kurulu için olması gerektiği gibi,
şirketler, hissedarlar, düzenleyici kurumlar, çalışanlar ve müşteriler
için de bir önyüz ve merkez.
Cinsel taciz, kabalık ve diğer yanlış uygulamalarla ilgili
manşetler dikkatleri yönetim kurullarının ve sanık olarak şirket
kültürünün üzerine çekti: Kurul neredeydi? Ve kültürü düzeltmek için
ne yapıyor?
Şirketin performans ve itibarını yönetmede şirket kültürüne önemli
rol verildiği için, kurulların kurumsal kültürü anlamada,
şekillendirmede ve değerlendirmede daha fazla proaktif yaklaşımlar
sergiledikleri görülüyor. Yönetim kurul üyelerinin verdiği mesajlar
arasında: Kıdemli yönetim tarafından belirlenen üsluba keskin şekilde
odaklanın ve şirketin değerleri ve etik standartları ile tutarsız
davranışlar ve böyle davranışlar için olan “sessizlik kodu” için sıfır
tolerans sergileyin. Erken uyarı işaretlerine duyarlı olun ve Şirketin
güçlü bir içeriden bilgi alma ve diğer raporlama mekanizmaları
olduğuna ve çalışanların bunları kullanmaya korkmadığına emin olun.
Şirketin gerçek kültürünü anlayın (yazılı olmayanlar ve ofis
duvarında yazılı olanlar) kültürü gözlemleyin ve yerinde görmek için
anketler, iç denetim, danışma hattı, sosyal medya, şirket koridorları
ve tesis ziyaretleri gibi araçları kullanın.
Yönetim kurulu organizasyonun orta seviyesi ve alt kademesine
nasıl daha görünür olur? Çalışanlar kötü davranışlarını bildirmek için
güveni var mı ve kaygılarının ciddiye alınacağına inanıyorlar mı?
Teşvik yapılarının strateji ile uyumlu olmasını sağlayın, doğru
davranışları cesaretlendirin ve grup düşünme işaretleri veya
bağımsızlığı/karşıt sesleri olmayan tartışmalar için kurulun kendi
kültürünü ciddi şekilde inceleyin. Sadece sonuçlara değil, sonuçlar
için itici güç olan davranışlara da odaklanın.
6. Siber güvenlik
Siber güvenlik ve veri gizliliği hakkında kurulda yapılan
tartışmaları, risk yönetim konuları olarak değerlendirin.
Siber tehditler, iş dünyasının her safhasına etkileri ile daha
karmaşık ve agresif oldu. Bu saldırılara karşı tüm organizasyonlar
açık. Yönetim kurulu tartışmaları bu gerçeği engellemenin ötesine
geçmeli, tespit etme, önleme ve karşılık vermeye ve siber güvenliği
(stratejiyi, uyumu, ürün geliştirmeyi, satın alma & birleşmeleri, yeni
bölgelere genişlemeyi, ve tedarikçiler ve müşterilerle ilişkileri
etkileyen) işletme geneli iş konusu olarak görmeye doğru hareket
ediyor olmalı. Güçlü yönetim kurulu diyaloğu, Şirketin siber risk ile
yaşamasını öğrenmesine ve siber güvenliği tüm iş aktivitelerinde ana
yetkinlik olarak tanımlanmasına yardım etmesi açısından önemli.
Şirketin siber güvenlik risk yönetim çerçevesinin kalitesi ve
yeterliliği ne kadar sıklıkla değerlendirilmekte? Şirket yasal
değişikliklere ve yeni yasal gerekliliklere nasıl ayak uydurmakta?
Şirket endüstri uygulamalarından haberdar mı ve kanuni zorunlulukları
takip ediyor mu? Şirketin gözden geçirilmiş ve test edilmiş, olaylara
hazırlık ve karşılık planı var mı? Kurul, siber güvenlik çabalarını
yönetmek için ihtiyacı olan bilgiyi (siber pano) alıyor mu?
Büyük verinin kullanımı hangi risklere sebep olabilir ve verinin
toplanması ve kullanımı hakkında kararlar vermek için kim sorumlu?
Genel Veri Koruma Düzenlemesi (GDPR) gibi gizlilik kuralları,
şirketlerin veri uygulamalarının sıkı şekilde değerlendirilmelerini
teşvik etmeli. Aslında, veri gizliliğinin güven ve itibara sıkı
şekilde bağlı hale gelmesi ile, gerçeklik kontrolünün yönetimi esas
oldu.
7. Kriz yönetimi
Şirketin kriz önleme süreçlerini ve krize hazır olup olmadığını
yeniden değerlendirin.
Kriz önleme ve hazır olma, yönetim kurulları ve yönetim için artan
önem ve aciliyet kazandı ve şirketlerin son yıllarda karşılaştıkları
krizlerin listesi büyümeye devam etmekte. Kriz önleme sağlam risk
yönetimi ile yakın ve risk yönetimi riskleri tanımlama ve öngörmeyi,
risklerin gerçekleşmesini engellemeye ve riskler gerçekleştiği zaman
etkilerini azaltmaya yardımcı olacak kontrol sistemleri kurmayı
gerektirmekte. Kurulların, tüm küresel organizasyon boyunca kilit
operasyonel riskler kadar kültürel risklere de artan odaklanmaları
olduğunu açıkça görülüyor (tedarik zinciri ve taşeron riskleri, bilgi
teknolojileri ve veri güvenlik riskleri gibi).
Kurul şirketin kritik operasyonel risklerini anlıyor mu?
Operasyonel çevrede ne değişti? Şirket herhangi bir operasyonel
başarısızlık yaşadı mı? Yönetim güvenlik, ürün kalitesi ve uyum
konuları hakkında erken uyarı işaretlerine duyarlı mı?
Yönetimin geniş yelpazede senaryo analizleri yapmasına ve
sonuçlarını analiz etmesine yardımcı olun (tedarik zinciri ve
tedarikçilerin finansal sağlığından, jeopolitik risklere, doğal
afetlere, terörist saldırılara, ve siber tehditlere kadar).
Şirketin krize karşı planı güçlü ve kullanıma hazır mı? Plan aktif
olarak test edildi mi veya tatbikat yapıldı mı ve ihtiyaç olan
yerlerde güncellendi mi? Plan kritik altyapının (telekomünikasyon
şebekesi, finansal sistemler, nakliye, ve enerji tedarikleri) kaybını
göz önünde bulundurdu mu? Kurulu olaylardan ve şirketin verdiği
karşılıktan haberdar edecek iletişim protokolünü içeriyor mu? Elbette,
en iyi hazırlanan şirketler bile krizle karşı karşıya kalabilir, ancak
hızlı ve etkili şekilde karşılık veren şirketler krizleri daha iyi
savuşturabilir.
8. Jeopolitik
Maruz kalınan jeopolitik riski anlayın ve azaltın.
Towers Watson ve Oxford Analytica tarafında yakın zamanda yapılan
"Önde Gelen Şirketler Günümüzün Politik Risklerini Nasıl Yönetiyor?"
adlı araştırmasına göre jeopolitik konular açısından karışık bir yıl
oldu. Brexit kabusu ve olası İngiltere genel seçimleri ötesinde, ABD
Çin ile artan ticaret savaşına kilitlendi artan petrol fiyatları
Ürdün, Brezilya ve Meksika’da şiddetli isyan, grev ve protestolara
sebep oldu ve olumsuz ekonomik koşullar gelişmekte olan pazarları
daha çok vurdu.
Jeopolitik riskler hakkındaki kaygılar yönetim kurulunun karar
alması üzerinde önemli etkileri olabilir ilgili ülkedeki
operasyonların küçültülmesi, tedarik zincirlerinin yeniden
yapılandırılması, veya paranın yerel bankalardan çekilmesi gibi veya
jeopolitik risk kaygıları sebebiyle planlanan yatırımların iptali gibi.
Pratikte tüm şirketlerin küresel tedarikçileri, küresel
müşterileri, küresel yatırımcıları veya küresel rakipleri var. Sonuç
olarak, stratejik araç olarak senaryo planlaması 2019’da yönetim
kurulunda daha fazla popüler olacak.
9. Hissedar katılımı
Kurumsal yatırımcılar yönetim kurulunu performans ve yönetişim
standartlarından giderek daha fazla sorumlu tuttuğu için, hissedar
katılımına öncelik verin.
Yatırımcılar, icracı olmayan kurul üyeleriyle direk etkileşim de
dahil olmak üzere daha fazla şeffaflık beklemekte. Zor sorular sormak
ve kurulların kendi etkinliklerini ciddi olarak değerlendirip
değerlendirmediklerini anlamak kadar, strateji ve risk yönetiminde
kurulun rolünü de anlamak istiyorlar.
Proaktif olarak hissedarlar ile iletişime geçerek ve kaygılarını
anlayarak, bu kaygılar ve şirketin aktivist yatırımcılara karşı
kırılganlığı hakkında dikkatli olun. Kurul yatırımcı görüşlerini
anlıyor mu? Şirket aktivist müdahelesine karşılık vermek için hazır
mı? Şirkete dışarıdan bir gözle bakarak aktivist rolünü oynayın ve
hissedarlara fayda sağlamak için değişimi içeriden teşvik edin.
10. Regülasyon
Artan regülasyon devam eden bir eğilim olacak.
Yeni pazarlardaki yenilikleri ve fırsatları geliştirmek ve
değerlendirmek için hızlı hareket etmek amacıyla, yeni teknoloji ve
verileri kullanmak amacıyla ve/veya daha uzun ve git gide artan
karmaşılıkta tedarik zincirlerini yönetmek için daha fazla tedarikçi
ve üçüncü taraflar ile etkileşim içinde olunması nedeniyle çoğu
şirket artan uyum riski ile karşı karşıya. Karmaşık küresel regülasyon
çevresi ile birlikte (çevresel düzenlemeler, finansal hizmetlerle
ilgili düzenlemeler ve veri gizlilik düzenlemeleri), bu uyum riskleri
ve kırılganlıklar dikkatli olmayı gerektirecek.
Şirketin regülasyonla ilgili uyum ve izleme programlarının güncel
olmasını, küresel tedarik zincirindeki tüm tedarikçileri kapsamasını
ve şirketin yüksek etik standartlar için beklentisini açıkça ifade
etmesini sağlamaya yardım edin. Şirketin ihbar programının etkinliğine
yeni bir gözle bakın. Kurul şirket içi şikayetler hakkında düzenli
rapor alıyor mu ve bu şikayetler nasıl yönetiliyor? Kurula raporlanan
şikayetleri filtrelemek için kullanılan süreç nedir?
