***ALTIN***ALTINYILDIZ MENSUCAT VE KONFEKSİYON FABRİKALARI A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel) )

• 29.02.2012 17:45

***ALTIN***ALTINYILDIZ MENSUCAT VE KONFEKSİYON FABRİKALARI A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel) )

Ortaklığın Adresi : Yenibosna Merkez Mahallesi, 29 Ekim Caddesi No:22 Bahçelievler-İstanbul
Telefon ve Faks No. : 0212 496 50 00 - 0212 503 54 66
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su : 0212 496 50 60 - 0212 503 54 66
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı? : Hayır
Özet Bilgi : Şirketimizin ana sözleşmesinin 4,15,16,17,19,23,26,28,35.maddelerinin tadil edilmesi.


AÇIKLAMA:
Açıklanacak Özel Durum/Durumlar:

Şirket ana sözleşmesinin 4, 15, 16, 17, 19, 23, 26, 28, 35. maddelerinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine ve gerekli izinlerin alınıp yasal işlemlerin başlatılmasına katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.


ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISIDIR

ESKİ ŞEKİL


Madde 4 -Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Adresi, Değirmenbahçe caddesi Merkez Mahallesi No:63, Yenibosna- Bahçelievler / İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat, şirket'e yapılmış sayılır.Tescil ve ilan edilmiş olan adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresi süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığına önceden bilgi vermek sureti ile şehir içinde ve dışında şubeler açabilir.

"ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Şirketin Organları
Yönetim Kurulunun Teşekkülü ve Seçilme Ehliyeti"


Madde 15 - Şirket üç kişiden az ve dokuz kişiden fazla olmamak ve bir veya üç yıl için görev yapmak üzere hissedarlar genel kurulunca seçilecek yönetim kurulu tarafından temsil ve idare olunur. Hissedarlar genel kurulu, yönetim kurulu üyelerinin seçimi sırasında yönetim kuruluna seçilecek üyelerin adedini, yukarıdaki sınırlar dahilide tespit eder.

Madde 16 - Yönetim kurulu üyeleri üç yıl süre ile görev yapmak üzere seçilirler. Üçüncü yılın sonunda tekrar seçilmeleri caizdir.

Üç yıl sona ermeden ve her ne sebeple olursa olsun üyeliklerden birinin açılması halinde, diğer üyeler boşalan üyelik için bir yenisini seçmekle mükelleftirler. Yeni seçilen üye ilk genel kurula kadar görev yapar. Asaletinin ilk genel kurul tarafından tasdik olunması üzerine üyelik süresi, çıkan üyenin görev süresi kadar uzar.

Genel kurul gerekli görürse yönetim kurulu üyelerin her zaman değiştirebilir. Yönetim kurulu seçimini müteakip yapacağı ilk toplantısında üyelerden bir başkan ve bir başkan vekili seçer

Madde 17 - Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre münhasıran genel kurulun yetkisi dışındaki bütün hususlarda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir.

Yönetim kurulu idare ve temsil işlerinin Türk Ticaret Kanununun 319. maddesi uyarınca üyeleri arasında taksimine karar verilir, veyahut bu işleri kendi üyeleri arasında kuracağı bir icra komitesine veya murahhas üye veya üyelere, pay sahibi olan veya olmayan müdür ve müdürlere bırakabilir.

Yönetim kurulu yılda en az bir kere olmak üzere lüzum gördükçe toplanır. Yönetim kurulu ayrıca şirket işlerinin gerektirdiği her zaman başkan yahut başkan vekilinin isteği ile toplanır.


Madde 19 - Yönetim kurulu üyeleri genel kurulca bu yolda bir karar verildiği takdirde aylık, yıllık veya her toplantı için muayyen bir ödenek alabilirler. Bu ödeneklerin miktarı genel kurulca kararlaştırılır.


Madde 23 - Genel kurulun toplantı yer, gün ve saatini yönetim kurulu tespit ve ilan eder.

Yönetim kurulu, genel kurul toplantısının, şirket merkez adresinde veya İstanbul ili sınırları içinde olmak koşuluyla başka bir adreste yapılmasına dair karar almaya yetkilidir.

İlanın, toplantı günü de dahil olmak üzere toplantı gününden en az on beş gün evvel yapılması lazımdır.


Madde 26 - Genel kurul, Şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin huzuru ile toplanır.

İlk toplantıda bu nisabın hasıl olmaması halinde genel kurul yeniden toplantıya davet olunur.

İkinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun toplantı ve müzakere yaparak karar vermeye yetkilidir.

Şirketin tabiyetinin değiştirilmesi veya pay sahiplerinin taahhütlerinin arttırılması dışında kalan ve Türk Ticaret Kanunu'nun 388. maddesinin 2. ve 3. fıkralarında zikredilen şirketin mevzuu veya nevinin değiştirilmesi, sermaye artırımı gibi tüm değişiklikler için yapılacak genel kurul toplantılarında da yukarıda 1., 2. ve 3. cümlelerde bahsolunan hükümler ve nisapla uygulanır.

Madde 28 - Genel kurul toplantılarını yönetim kurulu başkanı veya yokluğunda başkan vekili açar. Toplantı nisabının tespitinden sonra pay sahipleri arasında veya pay sahibi bulunmayanlardan bir genel toplantı başkanı, katip ve iki rey toplama memuru seçilir.


Madde 35 - Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunun 37. maddesinde anılan gazete ile şirket merkezinin bulunduğu yerde yayınlanan bir gazete ile yapılır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılması zorunlu ilanlar konusunda ilgili tebliğ hükümleri uygulanır.


YENİ ŞEKİL


Madde 4 -Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Adresi, 29 Ekim Caddesi Merkez Mahallesi No:22, Yenibosna- Bahçelievler / İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat, şirket'e yapılmış sayılır.Tescil ve ilan edilmiş olan adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresi süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığına önceden bilgi vermek sureti ile şehir içinde ve dışında şubeler açabilir.


"ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Şirketin Organları
Yönetim Kurulunun Teşekkülü ve Seçilme Ehliyeti"


Madde 15 - Yönetim Kurulunda görev alan üyeler, icrada görevli olanlar ve olmayanlar olarak ikiye ayrılır.

Şirket , 5 kişiden az ve 9 kişiden fazla olmamak üzere hissedarlar genel kurulunca seçilecek yönetin kurulu tarafından temsil ve idare olunur.hissedarlar genel kurulu, yönetim kurulu üyelerinin seçimi sırasında yönetim kuruluna seçilecek üyelerin adedini yukarıdaki sınırlar dahilinde tesbit eder.

Yönetim kurulu üyelerinden en az 4'ü icrada görevli olmayan ve yönetim kurulu üyeliği haricinde şirketde herhangi bir idari görevi bulunmayan kişilerden seçilecektir.

İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde listelenen nitelikleri haiz bağımsız üyeler bulunacaktır. Bağımsız üyelerin seçimi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen usulle yapılacaktır.
Şirketin yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen toplantı nisaplarına uygun olarak toplanır ve yine Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen karar nisaplarına uygun olarak karar alır.

Bununla birlikte, şirketin varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca "önemli nitelikte işlem" sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, önemli nitelikteki işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararı alınmalıdır. Söz konusu yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur.

Aynı şekilde, şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında da bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Bu esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu kararları geçerli sayılmaz.


Madde 16 - Bağımsız üyeler dışındaki yönetim kurulu üyeleri en az bir yıl, en çok üç yıl için seçilirler. bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup tekrar aday gösterilerek seçilebilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Ancak, yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmış bir kişi, yönetim kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz.

Bağımsız üyeler haricindeki, görev süreleri sona ermeden ve her ne sebeple olursa olsun üyeliklerden birinin açılması halinde, diğer üyeler boşalan üyelik için bir yenisini seçmekle mükelleftirler. Yeni seçilen üye ilk genel kurula kadar görev yapar. Asaletinin ilk genel kurul tarafından tasdik olunması üzerine üyelik süresi, çıkan üyenin görev süresi kadar uzar.

Genel kurul gerekli görürse yönetim kurulu üyelerin her zaman değiştirebilir. Yönetim kurulu seçimini müteakip yapacağı ilk toplantısında üyelerden bir başkan ve bir başkan vekili seçer.

Bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde, değişiklik bağımsız üye tarafından kamuya duyurulmak üzere derhal yönetim kurulu'na iletilecektir. Bu durumda bağımsızlığını kaybeden yönetim kurulu üyesi istifa edecektir. Asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen Aday Gösterme Komitesi yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yapacak ve değerlendirme sonucunu yazılı olarak yönetim kuruluna bildirecektir. Bağımsız yönetim kurulu üyesinin istifa etmesi veya görevini yerine getirmeyecek duruma gelmesi halinde de uygulanacaktır.

Yukarıda yer alan hükümler, bağımsız yönetim kurulu üyesinin istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde de geçerli olacaktır.


Madde 17 - Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre münhasıran genel kurulun yetkisi dışındaki bütün hususlarda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir.

Yönetim kurulu idare ve temsil işlerinin Türk Ticaret Kanununun 319. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Benimsenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'nin hükümleri ile ekindeki Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca üyeleri arasında taksimine karar verilir, veyahut bu işleri kendi üyeleri arasında kuracağı bir icra komitesine veya murahhas üye veya üyelere, pay sahibi olan veya olmayan müdür ve müdürlere bırakabilir.

Yönetim kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulacaktır. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yine yönetim kurulu tarafından belirlenecek ve kamuya açıklanacaktır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilecektir. Şirketin icra başkanı ve/veya genel müdürü komitelerde yer alamaz.

Yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirecektir.

Yönetim kurulu yılda en az bir kere olmak üzere görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta ve lüzum gördükçe toplanır. Yönetim kurulu ayrıca şirket işlerinin gerektirdiği her zaman başkan yahut başkan vekilinin isteği ile toplanır.


Madde 19 - Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yönetim kurulu tarafından yazılı olarak tespit edilecek ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkanı tanınacaktır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, şirketin internet sitesinde de yayınlanacaktır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olacaktır.


Madde 23 - Genel kurulun toplantı yer, gün ve saatini yönetim kurulu tespit ve ilan eder.

Yönetim kurulu, genel kurul toplantısının, şirket merkez adresinde veya İstanbul ili sınırları içinde olmak koşuluyla başka bir adreste yapılmasına dair karar almaya yetkilidir.

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Benimsenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'nin hükümlerine ve ekindeki Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılması zorunludur.

Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde düzenlenen unsurlara dikkat çekecek şekilde duyuru yapılacaktır.


Madde 26 - Genel kurul, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca önemli nitelikte işlem sayılan konulara ilişkin kararlar saklı kalmak kaydıyla, Şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin huzuru ile toplanır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca önemli nitelikte işlem sayılan konulara ilişkin kararlar saklı kalmak kaydıyla, ilk toplantıda bu nisabın hasıl olmaması halinde genel kurul yeniden toplantıya davet olunur.

İkinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun toplantı ve müzakere yaparak karar vermeye yetkilidir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca önemli nitelikte işlem sayılan konulara ilişkin kararlar saklı kalmak kaydıyla, Şirketin tabiyetinin değiştirilmesi veya pay sahiplerinin taahhütlerinin arttırılması dışında kalan ve Türk Ticaret Kanunu'nun 388. maddesinin 2. ve 3. fıkralarında zikredilen şirketin mevzuu veya nevinin değiştirilmesi, sermaye artırımı gibi tüm değişiklikler için yapılacak genel kurul toplantılarında da yukarıda 1., 2. ve 3. cümlelerde bahsolunan hükümler ve nisaplar uygulanır.

15. maddede tanımlanmış olan "önemli nitelikte işlem"lerden herhangi birinin 15. maddede öngörülen nedenlerle genel kurulun onayına sunulması halinde işbu hüküm altında yapılması önerilen işlemlerin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Toplantıda ayrıca, varsa bağımsız yönetim kurulu üyelerinin işleme muhalefet gerekçesi okunur. Söz konusu "önemli nitelikte işlem" taraflarından birinin ilişkili taraf olması durumunda söz konusu ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu kurallara uygun olarak alınmayan genel kurul kararları geçerli sayılmayacaktır.

Aynı şekilde, Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerin 15. maddenin son fıkrası uyarınca genel kurul onayına sunulması halinde, söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu esaslara uygun olarak alınmayan genel kurul kararları geçerli sayılmaz.


Madde 28 - Genel kurul toplantılarını yönetim kurulu başkanı veya yokluğunda başkan vekili açar. Toplantı nisabının tespitinden sonra pay sahipleri arasında veya pay sahibi bulunmayanlardan bir genel toplantı başkanı, katip ve iki rey toplama memuru seçilir.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir.


Madde 35 - Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunun 37. maddesinde anılan gazete ile şirket merkezinin bulunduğu yerde yayınlanan bir gazete ile yapılır.
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılması zorunlu ilanlar konusunda ilgili tebliğ hükümleri uygulanır.



Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.


IMKB