***YAZIC***YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel) )

• 28.06.2016 20:33

***YAZIC***YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
28.06.2016
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Evet (Yes)
Bildirim İçeriği

Açıklamalar

Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışma A.Ş. (KYYDAŞ) ve Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. (ÖSYAŞ) olarak iştirakimiz Anadolu Endüstri Holding A.Ş. (AEH)'nin eşit temsil ve eşit yönetimine ilişkin olarak işbirliği yapılması kararlaştırılmıştır. Bu işbirliği kapsamında herhangi bir pay alımı, satımı ve değişimi olmayacak olup, sadece AEH Esas Sözleşmesi'nde bazı değişikler yapılacaktır.
KYYDAŞ ile ÖSYAŞ, AEH ve Anadolu Grubu işlerinin geliştirilmesi, işleyişi ve idaresine ilişkin esaslar ve şartlar ile tarafların karşılıklı haklarının ve yükümlülüklerinin belirlenmesi ve böylelikle AEH ve Anadolu Grubu'nun dinamik yapıyla, kârlılık, etkinlik ve verimliliklerinin arttırılması ve faaliyetlerini istikrarlı, ekonomik ve kuvvetli biçimde gerçekleştirmeleri suretiyle kurumsal ve hukuki yönetim altyapısının güçlendirilmesi, tüm paydaşlar için yaratılan değerin maksimize edilmesi ve AEH ve Anadolu Grubu'nun varlığının nesiller boyu sürdürülmesini sağlamayı hedeflemektedirler.
KYYDAŞ ile ÖSYAŞ, bu amaçları gerçekleştirmeye yönelik olarak tarafların AEH ve Anadolu Grubu'nun yönetim kurullarında eşit temsili ve eşit yönetimi prensibinin uygulanması, bu çerçevede Anadolu Grubu'nun tüm şirketlerinde profesyonel yönetimin devam ettirilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyumun güçlendirilmesi ve bu durumun nesiller boyu sürdürülmesinin gerektiği hususlarında tam bir mutabakat halinde olup, bu anlayışın AEH ve Anadolu Grubu yönetimlerinde her yönüyle yerleşmesi için işbirliği yapmayı istemektedirler.
Mevcut durumda AEH'nin %68'i Yazıcılar Holding A.Ş. (Yazıcılar Holding)'ne ve % 32'si ise ÖSYAŞ'ne aittir. Yazıcılar Holding'te ise, KYYDAŞ'nin %37,02 ve Kamil Yazıcı Ailesi'nin %11,87 olmak üzere, birlikte toplam %48,89 payı bulunmaktadır ve bunlar birlikte 6 yönetim kurulu üyesinin 4'ünü aday gösterebilmektedirler.
Yazıcılar Holding, AEH'teki %68 payı ve ayrıca AEH Esas Sözleşmesi'nde ÖSYAŞ'ne yönetim kurulu seçiminde söz hakkı veren maddenin AEH Genel Kurulu'nda basit çoğunlukla değiştirilebileceği görüşünden hareketle, mevcut durumda AEH'i ve dolayısıyla AEH'in altındaki tüm bağlı ortaklıkları tam konsolide edebilmektedir.
KYYDAŞ ile ÖSYAŞ arasındaki işbirliğinin nihai hedefi Anadolu Grubu'nun kurumsal ve hukuki yönetim altyapısının bütünleştirilmesi ve daha da kurumsallaştırılarak güçlendirilmesidir. Bu prensipten hareketle nihai hedef, Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH'i birleştirerek, önemli büyüklükte bir halka açık şirket yaratmak ve otomatik olarak tüm Anadolu Grubu şirketlerini bu hukuki yapının altında toplamaktır. Ancak bu niyetin gerçekleşmesi Yazıcılar Holding'teki ortaklık yapısı gereği aşağıda belirtilen nedenle bugün için mümkün görülmemektedir. 
Bilindiği üzere, Türk Ticaret Kanunu uyarınca birleşme kararlarında eğer bir şirkette ayrı imtiyazlı grup paylar var ise, tüm imtiyazlı pay gruplarının birleşme lehinde oy kullanması gerekmektedir. Ancak Yazıcılar Holding'te KYYDAŞ dışında sadece birer yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazı bulunan diğer iki imtiyazlı pay grubu ile bu birleşme niyetinde mutabakata varılamamış olması nedeniyle sözkonusu oluşum yapılamamaktadır.
Bu sebeple, işbirliğinin nihai hedefi devam etmekle beraber, pay sahipliği yapısını değiştirmeden KYYDAŞ ve ÖSYAŞ, bu aşamada AEH bazında eşit temsil ve eşit yönetim prensibine bağlı olarak işbirliği yapma kararı almışlardır.
Bu işbirliği ile AEH ortaklık yapısında bir değişiklik yapılmaksızın, AEH Esas Sözleşmesi'nde bazı değişiklikler yapılarak, KYYDAŞ ve ÖSYAŞ'ın AEH Yönetim Kurulu'nda eşit temsil edilmeleri ve eşit sayıda aday göstermeleri ve yönetim kurulunun en az üçte birinin profesyonel üyelerden oluşması sağlanacak genel kurul seviyesinde esas sözleşmenin değiştirilebilmesi dahil, her türlü kararın alınması sermayeyi temsil eden payların %70'nin oyuna bağlanacaktır.
Bu işbirliği ile AEH'te müşterek kontrol oluşacağından, Yazıcılar Holding, artık AEH'i tam konsolidasyona tabi tutamayacak ve özsermayeden pay alma yöntemi ile konsolide edecektir. Bu durum Yazıcılar Holding'in ana ortaklık kâr payı tutarında bir değişiklik yaratmayacak, sadece finansal tablolarının görünümünü değiştirecektir.
Yukarıda anılan işlemlerin, Yazıcılar Holding pay sahiplerinin hak ve menfaatleri açısından Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmesi için 28.06.2016 tarihinde SPK'na başvurulmuştur. Bu süreç ile ilgili gelişmeler oldukça, ilgili mevzuat uyarınca kamuoyu bilgilendirilecektir.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/541526


BIST